刘表此人向来猜疑嫉妒，对于刘裕如此作为，自然感到不满，叔侄间的裂痕也因此越来越大。
叔侄两一个想要讨伐曹操，一个想要攻打江东。最后刘表竟然切断了刘裕的粮草供应，导致刘裕只能无奈退兵，这让刘裕对这位叔父的不满达到了极点。
刘裕在荆南按兵不动，一方面打造战船，招兵买马，修缮兵甲。一方面又派人联络在新野的兄弟刘磐，以及南阳的曹仁和远在河北的曹操，准备起兵，推翻刘表对荆州的统治，立堂弟刘琦为主。
等到秋收过后，刘裕终于等来了机会，不仅手中的实力越来越强，曹操也很给面子的剥夺了刘表全部的官爵，并全部转任给了刘裕。
刘裕的手下们欢欣鼓舞，趁机劝说刘裕自立。
但刘裕左右为难，多次推辞。
最终，刘裕还是没有忍住对权利的诱惑，接受了曹操转任的官爵，并且得到了手下们的拥护，成为了名义上的荆州之主。
随后，刘裕集结大军，坐上新打造的战船，并在洞庭湖击败了由蔡瑁、张允率领的荆州水师。
此战没有任何的悬念，面对刘裕这位新晋的荆州之主，荆州水师的士卒全都失去了战心。
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只有以蔡瑁、张允为首的一干荆州大族子弟，带着部曲，企图保住官位而负隅顽抗。
最终以黄忠射杀张允，蔡瑁被倒戈的士卒砍了脑袋为结局，刘裕获得了最终的胜利，并全盘接手了这支水军。
刘裕统帅大军，继续进军，并在江陵登陆。
江陵县令韦睿因为出身寒门，在刘表、蔡瑁等人的统治下，一直得不到重用，便与两个儿子一同起事。
最后诛杀守将，献城投降。
这让刘裕高兴不已，便与韦睿彻夜交谈。
刘裕发现此人虽然年事已高，但却精通用兵之道，又有治理之才，于是拜其为荆州水师大都督，统帅荆州主力水师。
之后，刘裕继续率领大军，朝着襄阳进军，一路上城池全都望风而降。
直到进入襄阳境内，刘裕大军也像滚雪球一样，越滚越大，从五万人发展到了十余万人。
刘裕带着大军包围襄阳，又派遣王镇恶、朱龄石二将，分兵前往攻取其余城池。
同时，其兄弟刘磐也在新野起兵，积极响应兄长刘裕，并在得到南阳曹仁率兵支援后，联军包围了和襄阳只有一江之隔的樊城。
此时樊城的守将，正是刘裕昔日的上官——文聘。
注：刘裕，字德舆，小名寄奴，兖州山阳人，刘表从子，刘磐之兄。原为刘表大将，镇守荆南，后起兵谋反。
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