不过，廉希宪军事不利，他手上只得真鞑与色目人三千军，另有七千汉军，都领山东钱粮，是其主力部队。
闻南朝入侵，廉希宪签军三万，共四万人，然而，对抗吕文信的五万大军，力有未逮。
吕文信被今上称为“吕脊梁”，是军中脊梁，大明脊梁，他用兵老到，上下一心，岂是廉希宪这种半拉子军事指挥官所能对抗的！
廉希宪从军经历是在阿里不哥叛乱时，辅佐忽必烈，助平刘太平等叛乱、力拒浑都海，保卫陕西，并不曾真到实枪地战阵过。
人贵有自知之明，听闻吕文信军至，廉希宪只想坚守，无奈兵马总管那仁毕力格定要出战，他是个正宗鞑子，廉希宪拗不过他，只好让其出战。
那仁毕力格率领三千鞑军和五千汉军出击，他们攻打的是吕文信大军前锋吕师宪的前部，然而战斗结果让人难以置信。
吕师宪率军一万先行，后队四千负责押运辎重，其前部由他统率走在前面，有六千人，一路负责遇水搭桥，逢山开路。
在他们到来时，鞑子遂行坚壁清野之策，破坏道路是必然的事，因此吕师宪要做着开路的活计，很是辛苦。
然后在一天黄昏时分，正饥渴难捺，工作劳累，快要宿营时，吕师宪遇到了鞑军突击，他们埋伏在道路侧边小山背坡之处，此时蜂拥而出。
“哈！鞑子安敢欺我！”吕师宪喝令道：“集结军队，随我迎敌！”
本来他的稳妥对策是稳守反击，找个地方屯扎军队，防御抵抗敌人，怎么来说都是好的，毕竟汉人善守，弓箭在手，就能演绎五千步兵力敌八
万虏骑的传奇。
但吕师宪出奇制胜，他全力以赴，攻击鞑军！
“儿郎们，随我杀敌！”他暴喝道，着军人们喝下军用水壶中最后一口奶茶，嚼了一包“大力丸”（今上皇家药业荣誉出品的壮阳药），义无反顾地杀向了鞑子。
两军接战，明军锐意突进，他们冲杀劈砍，电光火石之间兵器挥舞刺杀，惨叫四起，沉重的金属撞击声、人的惨叫声响彻原野。
明军前队人仰马翻战作一团，后续跟上的吕师宪举刀大喊：“效死沙场，正在今日！”遂率一股骑兵加冲刺而去，直取鞑子中军。
奇迹生了，军疲、兵力的明军竟然势如破竹，把鞑军打得大败亏败！
明军骑兵汹涌乱跑，如洪水崩堤，一下子即把鞑军给冲开了，那仁毕力格高呼“杀死南蛮！”结果他中了一箭，连他也跑了，军队俱皆逃散。
败战的消息传回来，站在青州城头的廉希宪眺望苍茫大地，叹息道：“国势，不可恃也！”
……
注1：
廉希宪母亲是辽人，鞑子则把北方汉人、辽人、金人、西夏人等皆称为“汉人”，故而可说廉希宪是汉人出身。